Комплаенс — что это? комплаенс в банке: определение, структура и особенности

Антимонопольный комплаенс и необходимые внутренние документы

Как правило, главным документом является Кодекс корпоративного поведения (англ. Code of conduct), регламентирующий нормы поведения сотрудников организации при взаимодействии с клиентами, другими сотрудниками, контрагентами, поставщиками, надзорными органами и прочими третьими лицами, с которыми сталкивается тот или иной сотрудник в процессе исполнения своих профессиональных обязанностей, и распространяется на такие системы принципы бизнеса как целостность бизнеса, активы компании и пр.

Все виды текстовых услуг: копирайт, рерайт, магазин статей, наполнение сайтов, переводы, smo — Адвего

Помимо Кодекса корпоративного поведения в организации могут быть разработаны/разрабатываются такие документы как:

• Кодекс корпоративной этики (Code of Ethics)
• Принятия и дарения подарков (Gift policy)
• Сообщения о нарушениях (Whistleblowing policy)
• О взяточничестве и коррупции (Financial Crime / Fraud Prevention)
• По противодействию легализации («отмыванию») доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма (Fight against Money Laundering and Terrorist Financing)
• Политика о конфиденциальности данных
• Политика о конфликте интересов (Политика «китайских стен») (Chinese Walls)
• Политика по использованию и контролю инсайдерской информации
• Политика контроля операций работников с ценными бумагами
• В медицине комплаенс имеет два значения:

в общем случае это добровольное следование пациентом предписанному ему режиму лечения, синоним — «Приверженность лечению». По данным большинства исследователей, при долгосрочной терапии обычно не превышает 50 %, то есть не более половины пациентов лечатся так, как им предписано врачом.в пульмонологии — показатель растяжимости легочной ткани, определяющий способность лёгких расширяться при дыхательных движениях грудной клетки.

Реклама на сайте dimmkoc@gmail.com

В электронике (в частности, в контрольно-измерительном оборудовании) комплаенс — параметр ограничения источника напряжения или тока, противоположный параметру стабилизации этого источника. Например, в случае с источником тока, комплаенсом будет максимальное напряжение на его выходе, которое можно ограничить с целью предотвращения повреждений в подключенной нагрузке.

Что может пойти не так при проверке

Комплаенс-офицеры не обязаны говорить, что послужило причиной отказа. Об этом можно только косвенно судить по вопросам на интервью.

Среди служб безопасности европейских банков – и частично американских – сформировалось негласное правило «есть сомнения – безопаснее отказать». Подобная практика – следствие стремления развитых стран к максимальной прозрачности финансовых потоков.

С 2015 года страны ЕС обязаны вести централизованные реестры бенефициарных владельцев компаний и реестры трастов. С начала 2020 года действует пятая редакция «антиотмывочной директивы», расширившая возможности идентификации компаний и связанных с ними персон.

Ситуация:

Один из наших клиентов столкнулся с трудностями при обращении к крупному европейскому банку. Много лет назад предприниматель упоминался в ряде публикаций, посвященных коррупционным скандалам. О ситуации написало федеральное СМИ, остальные перепечатали материал. Клиент фигурировал в «подвале» материала, обвинений к нему предъявлено не было.

Упоминаний в негативных материалах хватило, чтобы служба безопасности посчитала сотрудничество с ним нарушением политики комплаенс банка.

Негативные публикации в СМИ сами по себе не могут быть причиной отказа. Эта информация становится поводом для более тщательной проверки происхождения капитала, схемы ведения бизнеса, биографии бенефициаров и т. д.

Иногда предварительного знакомства с бизнесом и его владельцем достаточно, чтобы отказать в сотрудничестве. Однако для этого нужны веские доводы. Чаще изученная информация становится основой интервью – его комплаенс-офицеры проводят в обязательном порядке.

Во время беседы представители банка спросят о негативных публикациях, что послужило причиной их появления и как это влияет на нынешнее положение бизнеса. На основе очной встречи комплаенс-служба в банке и принимает решение.

Комплаенс-контроль — что это такое, где и с какой целью применяется

Комплаенс-контроль в организации — это система мер, направленная на борьбу с нарушениями законодательных норм, игнорированием внутренних регламентов и этических положений в бизнесе как управленцами, так и линейными штатными единицами.

В обязательном порядке комплаенс-контроль осуществляется только в субъектах банковской сферы (Положение Банка России № 242-П, № 06-29/ПЗ). Иные компании и организации делать это не обязаны. Впрочем, отдельные контроллинговые элементы будет полезно внедрить хозяйствующим субъектам:

• с жестким административным регулированием (функционирующим в энергетической, фармацевтической, телекоммуникационной областях);
• являющимся дочерними организациями международных корпоративных групп, на чьи операции могут распространяться требования антикоррупционного законодательства Америки и Великобритании;
• чьи управленцы, контрагенты и производимые товары находятся в черных списках или подпадают под введенные с 2014 г. санкции.

Это позволит идентифицировать, оценить и мониторить комплаенс-риски и регуляторные риски.

Комплаенс-риском считается риск несения потерь (материального, информационного, трудового, специального характера) вследствие игнорирования требований российского законодательства или локальных нормативных актов, а регуляторным – вследствие внешнего воздействия органов надзора.

К подобным рискам относят:

• финансовые манипуляции;
• злоупотребления или действия коррупционной направленности на служебном месте;
• некомпетентные действия сотрудников, обусловленные их неосведомленностью в тех или иных аспектах;
• рейдерские захваты;
• вето на проведение операций по счетам;
• штрафы;
• наказания должностных лиц;
• приостановление деятельности;
• признание экономических операций недействительными;
• аннулирование лицензии;
• угроза бизнес-репутации, финансовой стабильности.

Следовательно, комплаенс-контроль — это система, внедряемая с целью:

• предупреждения мошенничества и оперативного привлечения уличенных в нем к ответственности;
• борьбы с коррупционерами;
• поддержания информационной безопасности;
• функционирования в законодательных рамках;
• ведения бизнеса согласно этическим нормам;
• предупреждения мер, принимаемых надзорными органами к правонарушителям.

Комплаенс-контроль в банках

Доверяя свои деньги банку, клиентам нужна уверенность, что их капиталы находятся в безопасности. Банку, в свою очередь, нужны гарантии «чистоты» получаемых средств.

Любая кредитная организация, получая от государства лицензию на проведение операций, должна подчиняться правилам по противодействию отмывания доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). В России с этой целью принят закон № 115-ФЗ от 07.08.01 г. Банки вынуждены балансировать между двумя угрозами – потерять перспективных клиентов либо получить санкции из-за недостаточного контроля за клиентами из группы риска.

При этом к легализации доходов относятся деньги, полученные не только в результате преступлений, но и любые средства, вырученные из незаконных источников – нелегальная прибыль, взятки, «подарки» и т. п. Под особым наблюдением находятся должностные лица и их родственники.

Проверкой клиентов в банке занимается специальный отдел. Если у сотрудников кредитной организации возникнут подозрения, что имущество получено незаконным путем, они могут:

1. отказать клиенту в открытии счета;
2. расторгнуть действующий договор;
3. заморозить средства.

Фининстит обязан сообщать регулятору обо всех подозрительных операциях. Незаконные действия можно оспорить в суде.

Первоначальную информацию специалисты комплаенс отдела получают из анкеты клиента, заполняемой при открытии счета. Затем они собирают информацию из различных источников – государственных реестров, интернета, соцсетей.

Чтобы избежать проблем следует открыто и прозрачно вести бизнес, а также немедленно предоставлять объяснения и доказательства при поступлении запроса банка.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Использую для заработка

И снова кадры решают всё

Декан Школы права и государственного управления Станислав Буянский рассказал, что во время встреч с представителями юридических компаний Казахстана все эксперты высказывают одну и ту же претензию к системе высшего образования страны – низкая квалификация выпускников и отсутствие востребованных направлений подготовки.

На фото: Станислав Буянский, декан Школы права и государственного управления

«Будущее – за международным бизнесом, которому требуются специалисты с узкой специализацией в области комплаенс и бизнес-права. В нашей стране специалистов по комплаенсу можно пересчитать по пальцам, а таких специалистов не готовят вообще. Единственное место, которое начнёт их готовить, – это Школа права и государственного управления в университете Нархоз», – говорит он.

В этом году университет начал обучать специалистов по бизнес-праву, а в следующем учебном году начнёт набор на специальности комплаенс и международное право. Итоговая цель новых учебный программ – это подготовка профессионалов, которые обладают глубокими знаниями об особенностях национального законодательства и могут соотносить его с международным правом, быстро реагировать на изменения в праве и разрабатывать рекомендации по минимизации рисков. Выпускать планируется по 10-15 специалистов в год.

Декан школы особенно подчеркнул, что мир уже давно стал глобальным и отсидеться за торговыми барьерами и устаревшим законодательством сегодня решительно невозможно.

«Казахстан – это не Северная Корея, а молодое и динамичное государство, активно работающее на мировом рынке. И без квалифицированных специалистов в сфере юриспруденции нам просто не обойтись», – заключил он.

Роль системы менеджмента качества

Классическое управление проектами часто требует, чтобы полная спецификация системы была определена и принята во внимание в деталях, задолго до того, как могут быть известны все реальные модели поведения системы. Последовательный характер прохождения фаз проектов приводит к большим объемам работы (прим

пер. — в течение каждой фазы), длительным циклам между точками интеграции частей системы и запоздалой обратной связи. Кроме того, мероприятия по обеспечению соответствия регуляторным требованиям, как правило, откладываются до конца проекта, что не дает представления о ходе выполнения указанных требований.

Это часто приводит к сорванным срокам проекта, разочаровывающим результатам с точки зрения бизнеса, более низкому качеству и существенным (и запоздалым) проблемам с соблюдением регулирующих требований. Напротив, применение методов Lean-Agile позволяет постепенно повышать качество как на ранних этапах, так и на протяжении всего жизненного цикла разработки.

Для выполнения требований нормативно-правового контроля организации должны продемонстрировать, что их система соответствует своему целевому назначению и не содержит непреднамеренного функционала, который мог бы причинить вред. Они также должны подготовить объективные доказательства, необходимые для подтверждения соответствия системы этим стандартам. С этой целью организации, создающие высоконадежные системы, определяют свои утвержденные методы, политику и процедуры в QMS. Эти системы обеспечивают соответствие деятельности и результатов разработки всем соответствующим нормативным актам и предоставляют необходимую документацию для подтверждения этого.

К сожалению, многие системы QMS находятся под сильным влиянием традиционных многоэтапных классических методов управления проектами. Это серьезно тормозит и даже может препятствовать внедрению новых методов, поскольку старые методы закреплены в форме единственно одобренного способа работы. Как показано на рисунке 1, SAFe описывает инкрементальный подход к разработке и нормативно-правовому контролю.

Рисунок 1. Система управления качеством Lean-Agile повышает качество и делает соответствие нормативным требованиям более предсказуемым

Это означает, что те, кто хочет воспользоваться преимуществами Lean-Agile разработки (более быстрое время выхода на рынок и более высокое качество, и это только некоторые из них), как правило, должны будут разработать Lean-QMS.

В оставшейся части этой статьи приводятся рекомендации по стратегиям и моделям Lean-Agile, которые позволяют разрабатывать высоконадежные системы.

Содержательная часть комплаенса

При выявлении пробелов в правовой культуре сотрудников и их неподготовленности к возникающим угрозам, при наличии рисков привлечения организации к ответственности за антимонопольные нарушения подлежит составлению внутренний акт или несколько связанных между собой документов.

При этом, учитывая отсутствие детальных требований к комплаенсу в Законе № 33-ФЗ, следует принимать во внимание:

• Распоряжение Правительства РФ от 18 октября 2018 г. № 2258-р «Об утверждении методических рекомендаций по созданию и организации федеральными органами исполнительной власти системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства». Документ адресован органам госвласти, тем не менее более детально прописанные в нем условия и требования, одобренные ФАС, помогут понять, каким должен быть состав подготавливаемого акта.
• Внедренные комплаенс-системы госорганов, опубликованные на их сайтах.
• Приказ ФАС от 27 ноября 2018 г. № 1646/18 «О системе внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства в ФАС России».
• Чужой опыт – как зарубежный, так и отечественный. Многие российские компании уже внедрили антимонопольный комплаенс (МТС, «Уралкалий», «М.Видео» и др.). При выборе предпочтительнее ориентироваться на политики и правила, согласованные ФАС (недавно такое согласование прошла пивоваренная компания AB InBeV Efes).
• ISO 19600 «Системы менеджмента соответствия. Руководящие указания».
• ISO 31000 «Риск-менеджмент. Принципы и руководства».

В Законе № 33-ФЗ указаны обязательные требования к документу, закрепляющему антимонопольный комплаенс:

1) Порядок оценки антимонопольных рисков.

Здесь поможет проведенный ранее антимонопольный аудит:

• выстраивание правильного порядка выявления рисков (следует учесть нюансы прошлого аудита, выявить важные этапы);
• ранжирование подразделений или направлений компании по группам риска;
• определение лиц, чья деятельность наиболее подвержена рискам, и распределение их по группам риска;
• установление сроков и оснований проведения плановых и внеплановых аудитов.

2) Меры по снижению рисков.

Для выявленных рисков следует определить меры по их предотвращению и устранению. Они могут быть представлены в виде инфографики, отражающей последовательность действий в определенных обстоятельствах, и должны быть внедрены в обычные бизнес-процессы:

• разработка типовых документов, шаблонов запросов, ответов и проч.;
• использование продуманной схемы согласования документов в системе электронного документооборота, в том числе с подразделениями, способными выявить риски юридического и экономического характера;
• проведение регулярных тренингов, семинаров и прочих мероприятий для повышения правовой грамотности работников.

3) Меры, направленные на контроль за функционированием комплаенса.

Документального внедрения комплаенса недостаточно без организации процесса его реализации. Нужно наделить отдельных сотрудников полномочиями по контролю за функционированием комплаенс-системы, по результатам проведения которого подлежат составлению отчетные документы. Для этих целей рекомендуется:

• назначить ответственных должностных лиц и прописать в отдельном документе их полномочия;
• установить порядок актуализации использования системы, ввести план мероприятий;
• разработать процедуру проверки эффективности комплаенса;
• определить сроки проведения контрольных мероприятий;
• установить форму и порядок отчетности по результатам контроля;
• наладить взаимодействие с контролирующими органами в период проверок и т.д.

4) Порядок ознакомления работников с внутренним актом.

Он может быть прописан в локальных актах компании, продублирован в трудовых договорах и договорах гражданско-правового характера (для внештатных сотрудников). Цель – обеспечить осведомленность сотрудников и возложить ответственность на них, чему будет документальное подтверждение.

5) Информация об ответственном должностном лице.

Ответственные лица (комплаенс-офицеры) выполняют контрольные функции, отвечают за актуализацию, развитие системы и ее эффективность, консультируют сотрудников по вопросам применения комплаенса и выполнения собственных обязанностей. Они выявляют нарушения, содействуют их устранению и препятствуют совершению новых.

Определение комплаенса для банковской сферы

В этой отрасли бизнеса понятие «комплаенс» предполагает предоставление сведений в головную организацию – Банк России, причем в строго оговорённые сроки. А также исключение привлечения финансово-кредитных организаций и их сотрудников к любому виду противозаконной деятельности.

Что это — комплаенс-контроль в банках? Это набор специально определенных функций, которые подразделяются на обязательные и необязательные. К первым относят законодательные нормы, несоблюдение которых приводит к потере репутации и практически всегда — к штрафным санкциям. Ко вторым причисляют распоряжения руководства организации и функции, исполнение которых связано с ожиданиями бизнес-партнеров.

Учитывая описанные особенности, управлением комплаенс-системой в банке должна заниматься служба безопасности. Но в реальности эта система практически всегда многоуровневая, поэтому большая часть ее функций распределена между структурными подразделениями.

Общие сведения про Антимонопольный комплаенс

Комплеанс дословно переводиться как исполнять. В банковской сфере существует специальное подразделение комплеанс-контроль. Которое ведёт надзор за всми требованиями. Во многих сферах деятельности, такой конроль, чтановиться обязательным. Об этом более подробно напишем далее.

Все виды текстовых услуг: копирайт, рерайт, магазин статей, наполнение сайтов, переводы, smo — Адвего

Под комплаенсом подразумеваеться соблюдение законов. Рисков соответствия товаров. Соответствование требованиям надзорных органов. Нормативные документы, правила и кодесы контролируются. В разных организациях существуют свои требования к товару. А значит, список комплаенсных требований может быть большой.

Стандарты в сфере коплаенса включат в себя надзор за финансовыми потоками. Таки как спонсирование не законной деятельности, коррупция и легализация доходов.

Реклама на сайте dimmkoc@gmail.com

В России такой контроль дествует от крупных западных компаний. В 2014 году втупило в силу положение о введении комплаенс-контроля в банковской сфере. Сегодня развиваются антикоррупционный, антимонопольный, санкционный комплаенс.

История развития

Рождение комплаенс-контроля связывают с появлением в 1906 году Министерства здравоохранения и социальных служб США (Food and Drug Administration). Государственный департамент регулировал порядок работы в фармацевтической и пищевой областях, которым должны были следовать кампании.

Однако импульсом к развитию сompliance послужили многочисленные коррупционные скандалы 60-70-х годов XX века. В частности, Уотергейтский скандал 1972 года выявил факты подкупа иностранных должностных лиц крупными американскими корпорациями. В числе выгодоприобретателей засветились такие монстры, как Mobil, EXXON, Phillips Petroleum.

Так как законы США не препятствовали взяткам за пределами страны, после проведения расследований был принят Закон «О борьбе с коррупцией за рубежом» (в 1977 году) — Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Нормативный акт установил правила поведения с государственными чиновниками на международном уровне.

Под его действие подпадают случаи предложения или предоставления благ иностранным должностным лицам, среди которых числятся не только госслужащие, но и представители партий, сотрудники государственных предприятий и организаций.

Кроме принятия FCPA, в конце 70-х годов в США создаются Министерства, регулирующие правоотношения в различных областях предпринимательской деятельности. В 1980-е годы система комплаенс была расширена за счет включения в нее этических правил ведения бизнеса.

Конец 2001 года привел к разорению крупнейшей энергетической кампании США. Корпорация Enron обанкротилась из-за сокрытия долгов и мошеннических действий. Крупный скандал привел к усилению внимания регуляторов и обернулся принятием Закона Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в 2002 году. Нормативный акт ужесточил требования к бухгалтерскому учету и отчетности предприятий. Также он обязал бизнес-структуры принять Кодекс этического поведения. С этого времени комплаенс становится неотъемлемой частью управления американскими кампаниями.

В 2006 году прогремело новое дело о коррупции. Расследование выявило дачу огромных взяток из «черной» кассы компанией Simens. Подкуп должностных лиц осуществлялся по указанию топ-менеджеров корпорации в разных странах – Египте, России, Китае, Греции. Теперь комплаенс-службы стали обязательными для компаний, имеющих зарубежные активы.

2010 год ознаменовался принятием закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством». Все фирмы, подпадающие под его действие, должны ввести комплаенс-контроль. Закон распространяется на британские и зарубежные предприятия.

Какие виды комплаенса существуют?

Сегодня известно более 140 видов комплаенса. Это свидетельствует о его востребованности и тех ощутимых результатах, которые он приносит предпринимателям. Перечислим наиболее распространенные виды:

• Антикоррупционный комплаенс позволяет противодействовать коррупции.
• Антифрод-комплаенс представляет собой комплекс мер, предназначенных для оценки финансовых транзакций на предмет подозрительности с точки зрения мошенничества. Существует ошибочное мнение, что антифрод-комплаенс нужен только банкам. На самом деле он требуется в любом месте, где товарообмен осуществляется через онлайн-операции.
• Антимонопольный комплаенс помогает осуществлять контроль за соблюдением антимонопольного законодательства, законодательства в сфере деятельности субъектов естественных монополий.
• Налоговый комплаенс – система контроля бизнес-процессов в организации на соответствие налоговому законодательству.
• Финансовый комплаенс применяется в банковском бизнесе. Его необходимость связана с жестким регулированием со стороны надзорных органов, сложной связью между собственниками и менеджерами, зависимостью банков от доверия вкладчиков и т.д.
• Санкционный комплаенс необходим в случае ведения бизнеса в разных странах, одна из которых является субъектом санкционных правоотношений.

Комплеанс-контроль в банках

Как мы писали.В 2014 году в Российском законодательстве появился список правил. Это и есть коплеанс. Он направлен на то, чтоб банки оптимизировали риски. И чтоб деятельность банков не была направлена на вывод средств и полкчение убытков. Это и есть регуляторный риск.

В каждом банке должна бытьсоздана служба внутреннего контроля. Которая следит за:Регляторым рискомУчитывание и оценка возможностей возникновения рискаАнализ новых банковских продуктов на предмет возможного рискаРазработка мер и участие в их реализации в управлении рискамиНадзор за управлением рискамиРазработка внутренних документов для управления рискамиОбнаружение споров в бизнес интересах и между работникамиПроверка жалоб клиентов и соблюдение требований клиентовНадзор за экономической обоснованностью выполнения работРазработка документов и надзор за коррупционной состовляющейУчастие в саморегулирующих организациях

Как мы можем помочь вам пройти банковский комплаенс?

Компания Offshore Pro Group предлагает свою помощь в прохождении комплаенс процедур с учетом внутренних и международных законодательных норм. Что мы предлагаем:

• анализ конкретной ситуации клиента и выстраивание всех комплаенс-процессов под него
• проверку необходимой документации, проверку ее на соответствие дат, транзакций, счетов и др.параметров
• помощь в сборе недостающих документов (поиск организаций для восстановления или довзятия нужного документа)
• детальный отчет по всем транзакциям для комплаенс-офицера
• помощь и подготовку к прохождению собеседования с комплаенс-офицером

Развивать ТНК или регулировать её не получится без комплаенса

Сегодня в Казахстане зарегистрированы филиалы свыше 1600 ТНК. Выступая на конференции «Транснациональное бизнес-право: стираем границы», профессор Школы права университета Пенсильвании Ларри Ката Бакер сосредоточил своё выступление на глобальном противостоянии бизнес-экспансии ТНК и протекционизма национальных государств.

Крупные игроки, по его словам, имеют возможность экспортировать свои законодательные режимы через инвестиционные соглашения.

Регуляторы в ответ активно разрабатывают меры для контроля деятельности ТНК и справедливого распределения прибыли, и таким образом регуляторная среда быстро и постоянно меняется.

Не имея возможности регулировать ТНК напрямую, государства стараются регулировать их производство: вводят нормы и стандарты, пограничный контроль, меняют законы о конкуренции и так далее.

И когда ТНК реагируют на новые постановления новыми условиями инвестиционных соглашений или изменениями в деятельности, то стороны переходят к новому витку юридического противостояния. Сегодня, подчеркивает профессор Бакер, каждая такая ситуация уникальна, ввиду чего единого права в регулировании ТНК нет и не предвидится.

На фото: Ларри Ката Бакер, профессор Школы права университета Пенсильвании

И одни из немногих, кому выгодно постоянное соперничество ТНК и государственных юристов, – это офицеры службы комплаенс, чьи навыки в учёте и минимизации возможных рисков становятся всё более востребованными год от года. Может, сегодня необходимость в создании отдельной службы комплаенса ещё не очевидна для широких кругов, но уже через пять лет, по прогнозам Бакера, весь мир будет жить именно по таким правилам игры.

Практика иностранных компаний

В мировой практике финансовых институтов найдется немало случаев, когда вследствие упущений в сфере комплаенс организация теряла своих клиентов, контрагентов и терпела значительные убытки. Именно поэтому политика комплаенс проводится в иностранных организациях уже не первый год, причем речь идет не только о финансовых организациях, но и о производственных предприятиях, медицине, торговле, государственных органах и многих других сферах.

Во многих юрисдикциях и в различных финансовых институтах понятие комплаенс включает разные направления, такие как инвестиционный комплаенс (регулирующий вопросы «правильной» и «честной» продажи инвестиционных продуктов), налоговый комплаенс (регулирующий вопросы максимального соблюдения налогового законодательства), принципы справедливого отношения к клиентам (Treat Customer Fairly) и справедливого кредитования (Fair Lending Policy), использования персональных данных и т. д. Большое количество политик разного рода, которые зависят от специфики деятельности конкретной финансовой организации, влечет за собой различие в толковании и содержательном наполнении функции комплаенс в различных юрисдикциях и организациях.

Как внедрить работающую систему комплаенс-контроля на предприятии

Для внедрения отдельных элементов комплаенс-контроля или полноценной его системы недостаточно просто выбрать один из выше представленных вариантов.

Необходимо выполнить следующие действия:

1. Определить имеющиеся риски;
2. Очертить зоны ответственности;
3. Разработать системы показателей комплаенс-контроля и бонусов, коррелирующих между собой;
4. Обеспечить взаимодействие с регуляторами.

То есть, для начала следует определиться с реальными и потенциальными комплаенс-рисками. Для этого формируется рабочая группа, прописывается режим ее заседаний и ожидаемые результаты.

Она должна выявить наиболее уязвимые с точки зрения отклонений от законодательных требований бизнес-процессы. При этом учитываются:

• коллизии правового регулирования;
• неоднородность юридической практики;
• возможность двоякой трактовки законодательных положений регулирующими органами.

Результат заседаний рабочей группы — ранжированный с учетом вероятности появления и последствий для компании перечень комплаенс-рисков и регулятивных рисков.

Кроме него, могут быть разработаны такие регламентирующие комплаенс-контроль документы, как:

• кодекс поведения комплаенс-контролеров;
• порядок расследования контролерами нарушений комплаенс норм и процедур.

После выявления самых слабых и рисковых мест компании внутренним распоряжением либо определяются лица, ответственные за осуществление комплаенс-контроля в уже имеющихся отделах, либо создается новый отдел (то есть, на локальном уровне закрепляется один из двух описанных вариантов действия администрации).

После этого (или параллельно с этим) разрабатывается система бонусов и вознаграждений.

Обычно выплату бонусов комплаенс-контролерам увязывают с отсутствием каких-либо нарушений по итогам внешних (контролирующими органами) и /или внутренних проверок. В случае их выявления размер премиальных выплат может быть пропорционально снижен.

Для того, чтобы комплаенс-контролеры повышали свою квалификацию и могли достойно выполнять возложенные на них обязанности, они должны беспрепятственно контактировать с госорганами и инстанциями – к примеру, иметь возможность принимать оперативное участие в организуемых ими рабочих группах и круглых столах.

Таким образом, внедрение комплаенс-контроль-системы или ее отдельных составляющих требует от администрации хозяйствующего субъекта особого подхода и кропотливой работы над этим вопросом, но его результатом становится предупреждение серьезных материальных и иных потерь.

Суть

На любом предприятии существует масса встроенных в бизнес-процессы видов контроля человеческих, технических, административные ресурсов с целью соблюдения нормативов и требований. При создании предприятия формируются уставные документы, формулируются принципы управления компанией. Но по мере усложнения бизнес-процессов становится все тяжелее соблюдать правила.

Рост технологических процессов, расширение персонала, диверсификация продукции требуют наличия сложной системы управления. Можно добиться хороших финпоказателей, но после проверки организации контролирующим органом и выставления штрафа можно получить целый ряд неприятностей. Репутационные риски ведут за собой потерю доли на рынке, снижение объемов реализации и т. д. Одновременно могут возникнуть юридические риски. Заемщик может потребовать досрочного возвращения долга в случае ухудшения финансовых показателей компании.

То есть правила для того и нужны, чтобы их соблюдать. Также нужен человек, несущий ответственность за то, чтобы с появлением нового правила или требования и до момента его трансформации была введена технология, позволяющая бизнесу развиваться и соблюдать установленные нормы. В западной практике эти функции выполняет комплаенс-менеджер.

Комплаенс Сбербанка

В осуществление функции комплаенс в самом крупном кредитном учреждении станы вовлечены все сотрудники в пределах выполнения ими должностных обязанностей. Реализация функций по всем областям требует наличия автоматизированных процессов. В западных странах для реализации комплаенс задействованы 10 % всех сотрудников банка. Сбербанк активно взаимодействует с офисами CIO и успешно внедряет автоматизированные системы.

Например, IT-платформы на базе Oracle, которая позволяет систематизировать процессы финансового мониторинга, оптимизировать организационную структуру.

В 2014 году вступил в силу закон Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), по которому все банки мира обязаны раскрывать налоговой службе США сведения о счетах американских налогоплательщиков и связанных с ними юрлиц. На внедрение этого продукта Сбербанк потратил несколько миллионов долларов. В дальнейшем планируется адаптировать систему под российский рынок.

Изменения Комплаенс (контроль)

Наличие ресурсов для эффективного исполнения обязанностей в сфере контроля. Обязанности контроль-функции заключаются в содействии исполнительным органам в эффективном управлении контроль-рисками.

Консультации (исполнительных органов о законах, правилах и стандартах и информирование о последних изменениях в этой сфере);Инструктаж и обучение (содействие в обучении персонала по вопросам комплаенса);Выявление, оценка и анализ контроль-риска (в упреждающем порядке выявление, документирование и анализ контроль-рисков, включая разработку новых продуктов и бизнес-процедур, новых видов отношений);

Контроль, проверка, отчетность (руководитель регулярно должен отчитываться перед исполнительными органами);Установленные законом обязанности и взаимодействие;контроль-программа.

Взаимодействие с внутренним аудитом. Предмет и масштаб деятельности контроль-функции должны регулярно проверяться службой внутреннего аудита. Комплаенс-функция и служба внутреннего аудита должны быть независимы друг от друга, чтобы гарантировать независимость проверки деятельности комплаенс-функции. Международные вопросы. Аутсорсинг. Аутсорсинг отдельных задач комплаенс-функции допустим, но они должны быть под соответствующим контролем со стороны руководителя комплаенс-функции. Управление комплаенс-рисками должно считаться одним из основных направлений управления рисками в организации.